مقال عن مسؤولية اعضاء مجلس ادارة الشركة عمال بقانون لسنة 2016 م عن االضرار الناتجة عن اعمال الشركات رقم 1 الغش او اساءة استعمال السلطة وكل مخالفة للقانون ولنظام الشركة وعن االخطاء في االدارة

الكتّاب

Mohamed Tawfik

Senior Associate

m.tawfik@tamimi.com

من المقرر قانوناً وفقاً لما درجت عليه المادة (188) من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 م التي نصت على أن:

“يجوز لكل مساهم سواء كان شخصا طبيعيا أو اعتباريا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها الخ، 00. ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات. ويكون المساهم مسئولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها”.

من المقرر قانوناً وفقاً لما درجت عليه المادة (201) من قانون الشركات انف البيان ان:

” رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة وكل مخالفة للقانون ولنظام الشركة وعن الخطأ في الإدارة… الخ”.

كما نصت المادة (202) من القانون ذاته على أنه:

” تكون المسئولية المنصوص عليها في المادة السابقة أما مسئولية شخصية تلحق عضو بالذات وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعاً…. الخ”.

كما نصت المادة رقم (204) من القانون ذاته على أنه:

” لكل مساهم أن يرفع دعوى المسؤولية منفردا نيابة عن الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها، وفي هذه الحالة يجب اختصام الشركة ليحكم لها بالتعويض إن كان له مقتض.

“. ويجوز للمساهم رفع دعواه الشخصية بالتعويض إذا كان الخطأ ألحق به ضررا، ويقع باطلا كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك.

ومفاد ما تقدم، يتضح أن رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسئولون قانوناً ــ قبل الشركة والمساهمين والغير عما يقترفوه من أعمال تمثل مخالفة ــ لأحكام القانون أو النظام الأساسي ــ للشركة وعن الخطأ في الإدارة ومسئوليتهم هنا مسئولية شخصية، ومن ثم فإنه يحق لمن أُضير جراء تلك الأعمال أن يرجع عليهم بالتعويض عما لحقه من أضرار، وتقوم تلك المسئولية قبل جميع أعضاء مجلس الإدارة أياً كان المسمى لهؤلاء الأعضاء سواء كان رئيس مجلس إدارة أو عضواً منتخباً أو عضواً ممثلاً لشخص اعتباري مساهم في الشركة، حيث إن المشرع قد ساوى بين الأعضاء المنتخبين والأعضاء المساهمين في الحقوق والالتزامات ولا يعفى من تلك المسئولية إلا العضو الذي يثبت عدم مشاركته في الأعمال الخاطئة لمجلس الإدارة.

ـ وذلك ثابت من خلال صريح النص في المادة 188 من قنون الشركات انفة البيان حين جعلت مسئولية المساهم عن أعمال العضو الممثل له في الإدارة ، وذلك ضماناً آخر إضافياً لصالح الشركة ودائنيها ومساهميها، بحيث إذا أخطأ هذا الممثل في أعمال الإدارة يكون المساهم الذي عينه مسئولاً معه بالتضامن عن الأخطاء التي يرتكبها هذا العضو فليس معنى ذلك أن تنتقل المسئولية من عضو مجلس الإدارة وتصبح قاصرة على المساهم الذي يمثله هذا العضو ولا يعفى الأخير من المسئولية كونه يتلقى أوامره من المساهم حيث إنه بإمكان ذلك العضو أن يتنحى عن تمثيل هذا المساهم إذا ما طلب منه الأخير ارتكاب خطأ أو غش في أعمال الإدارة يضر بالشركة المساهم فيها فحتى لو كان المساهم الذي عينه قد ألزمه بسياسة عامة ينتهجها في إدارة الشركة فمن الواجب على العضو أن يمارس هذه السياسة في إطار قانوني صحيح يحقق به مصالح بقية المساهمين الآخرين لأنه في النهاية مسئولٌ عن إدارة الشركة ككيان يضم جميع المساهمين وليس عن مصالح العضو المساهم الذي يمثله فحسب فإذا خرج العضو الممثل عن ذلك الإطار وقام بارتكاب أعمال غير مشروعة تمثل خطأ في الإدارة أو مخالفة للقانون أو للنظام الأساسي للشركة فإنه يسأل بالتضامن مع الكيان المعنوي المساهم الذي يمثله عن تلك الأعمال وعن التعويض عما نتج عنها من أضرار في مواجهة الشركة المساهم فيها ودائنيها ومساهميها، ولا يعفى من تلك المسئولية إلا العضو الذي يثبت عدم مشاركته في الأعمال الخاطئة لمجلس الإدارة.