المسؤولية الشخصية لمديري الشركات والتزاماتهم في التنفيذ – حكم حديث لمحكمة نقض أبوظبي

الكتّاب

El-Ameir Noor

Partner

a.noor@tamimi.com View LinkedIn Profile

Zane Anani

z.anani@tamimi.com View LinkedIn Profile

المقدمة

في 24 فبراير 2026، أصدرت محكمة نقض أبوظبي الحكم رقم 70 لسنة 2026، وهو حكم مهم أعاد التأكيد ووضح نطاق المسؤولية الشخصية التي يتحملها مديرو الشركات في سياق إجراءات التنفيذ وفقاً لقانون دولة الإمارات العربية المتحدة. وقد تناول الحكم مسألة جوهرية عند تقاطع قانون الشركات وقانون التنفيذ، وهي ما إذا كان يجوز إخضاع المدير والمالك السابق لشركة ذات مسؤولية محدودة لإجراءات تنفيذ شخصية، بما في ذلك الحبس والمنع من السفر، عن ديون الشركة التي كان يديرها، حتى بعد نقل ملكيتها إلى طرف ثالث.

وقد أكد الحكم أن الالتزامات المترتبة على الإدارة لا يمكن التحلل منها بسهولة من خلال إعادة هيكلة الشركة أو نقل الملكية.

الخلفية

نشأ النزاع عن علاقة تعاقد من الباطن. حيث أبرم المطعون ضده الأول، بصفته مقاولاً رئيسياً، عقدي مقاولة من الباطن مع الشركة المطعون ضدها الثانية بقيمة إجمالية قدرها 3,525,000 درهم. وكان الطاعن في ذلك الوقت مالكاً ومديراً للشركة، وقد قام بالتفاوض والتوقيع على العقود بنفسه، كما وقع شيكات ضمان لتأمين سداد الدفعات المقدمة.

وبعد تعثر العلاقة التعاقدية، حصل المطعون ضده الأول على حكم يلزم الشركة بسداد مبالغ مالية وتعويضات. إلا أن تنفيذ الحكم على الشركة لم ينجح، حيث لم يتم صرف شيكات الضمان ولم يكن للشركة أصول يمكن تتبعها.

وتبين أن الطاعن قام بنقل ملكية الشركة دون مقابل إلى شخص خارج الدولة بموجب تنازل موثق، وهو ما اعتبره الدائن تصرفاً صورياً للتهرب من الالتزامات.

إجراءات التنفيذ والاستئناف

تقدم المطعون ضده الأول بطلب إلى محكمة التنفيذ لإدخال الطاعن في ملف التنفيذ بصفته ممثلاً قانونياً للشركة وقت التعاقد، واتخاذ إجراءات التنفيذ ضده شخصياً. وكشف تقرير الخبير المعين أن الشركة تفتقر إلى أي بيانات مالية أو تقارير محاسبية لعدة سنوات، وأنه لا توجد قوائم مالية يمكن الاعتماد عليها لتحديد مركزها المالي.

كما ثبت أن جميع الالتزامات التعاقدية نشأت خلال فترة إدارة الطاعن، وأنه لم يقدم دليلاً على تسليم السجلات المالية للمشتري بعد نقل الملكية.

وبناءً عليه، قضت محكمة التنفيذ بإدخال الطاعن في ملف التنفيذ وإمكانية اتخاذ إجراءات ضده شخصياً، وهو ما تم تأييده استئنافياً.

أسباب الطعن بالنقض

تمسك الطاعن بعدة دفوع، منها أن سند التنفيذ لا يشمله، وأن الشركة تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، وبالتالي لا تربطه علاقة شخصية بالدائن. كما دفع بأنه لم يعد مسؤولاً بعد خروجه من الشركة ونقل ملكيتها، وانتقد اعتماد المحاكم على تقرير الخبير.

أهم ما قضت به محكمة النقض

رفضت المحكمة جميع دفوع الطاعن، وأكدت أن المادة 322 من قانون الإجراءات المدنية تجيز اتخاذ إجراءات تنفيذ شخصية ضد من يمثل الشخص الاعتباري إذا كان امتناع التنفيذ راجعاً إليه.

ورغم إقرار المحكمة باستقلال الذمة المالية للشركة ذات المسؤولية المحدودة، شددت على أن المدير يعد ممثلاً قانونياً لها، ويجوز اتخاذ إجراءات التنفيذ ضده بصفته هذه.

كما أكدت المحكمة أن نقل ملكية الشركة لا يعفي المدير السابق من المسؤولية عن الالتزامات التي نشأت خلال فترة إدارته، خاصة إذا لم يثبت تسليم السجلات المالية، أو إذا كان سلوكه قد أدى إلى عرقلة التنفيذ.